[公告]盛通股份:2018年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)

2019-04-12 16:03 炒股配资

[公告]盛通股份:2018年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)   时间:2019年04月12日 15:51:52 中财网    

[公告]盛通股份:2018年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)


A股代码:002599 A股简称:盛通股份





北京盛通印刷股份有限公司

Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd

(住所:北京市北京经济技术开发区经海三路18号)

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2018年度非公开发行A股股票预案

(第二次修订稿)









2019年4月


公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年5月24日召
开的第四届董事会2018年第五次会议,2018年6月14日召开的2017年度股东
大会审议通过。2019年4月9日,公司召开的第四届董事会2019年第二次会议,
审议通过《关于修改2018年非公开发行股票预案的议案》。2019年4月11日,
公司召开的第四届董事会2019年第三次(临时)会议,审议通过《关于第二次
修改2018年非公开发行股票预案的议案》。


2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件
的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自
然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量)的90%(以下简称“发行底价”)。


最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承
销商)协商确定,但不低于前述发行底价。


若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行价格相应地调整。


4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不


超过6,450.00万股(含6,450.00万股),公司发行前总股本为324,548,446股,本
次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。


在上述发行股份数量范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数
量上限将进行相应调整。


5、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,409.27万元(含本数),
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于:(1)教育出版综合服务产业园一期
--智能印刷生产中心项目;(2)少儿综合素质学习与发展中心项目。


7、本次非公开发行已经公司股东大会批准,尚需取得中国证监会核准。


8、本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,
本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条
件的情形发生。


9、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享
公司本次发行前滚存的未分配利润。


10、本次非公开发行股票决议的有效期为2017年度股东大会审议通过之日
起12个月。2019年4月9日,公司第四届董事会2019年第二次会议审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》,自有效期届满之日起延长十二个月,即延长至2020年6月13日。此事项


尚需2018年度股东大会审议通过。


11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善了股利分配政
策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况,请参见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。


12、本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增
加。随着募集资金投资项目的实施,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资
项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益
和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,发行人
即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。



目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、公司的基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 34
四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况 ..................................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 37
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 37
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 44
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 46
三、公司股东依法享有的未分配利润 ................................................................................. 47
四、公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划 .......................................................... 48
第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 49
二、本次发行摊薄即期回报的,公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 49

释 义

本预案中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

盛通股份/发行人/
公司/上市公司



北京盛通印刷股份有限公司

香港盛通



香港盛通商贸有限公司,发行人全资子公司

韩国乐博



乐博乐博株式会社,发行人参股公司,后与韩国科斯达克市场上市
公司HANAMUST.Co.,Ltd吸收合并

乐博教育



北京乐博乐博教育科技有限公司,发行人全资子公司

本次发行



盛通股份本次非公开发行募集资金总额不超过84,409.27万元人民
币的行为

本预案



盛通股份2018年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)

定价基准日



发行期首日

发行底价



本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日盛通股份A
股股票交易均价的90%

公司章程



北京盛通印刷股份有限公司章程

股东大会



北京盛通印刷股份有限公司股东大会

董事会



北京盛通印刷股份有限公司董事会

监事会



北京盛通印刷股份有限公司监事会

证监会、中国证监




中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

发改委、国家发改




中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》

元、万元



人民币元、人民币万元

报告期、最近三年
及一期



2016年、2017年和2018年

报告期末



2016年末、2017年末和2018年末

出版物



指以传播文化和知识为目的的媒体,分为书籍、期刊、报纸和电子
传播产品(电子出版物)等种类

精装图书



具有硬壳壳面的图书,在书的封面和书芯的脊背、书角上有各种造
型加工,工艺程序相对较多、做工精美、适合收藏

K12



Kindergarten through Twelfth Grade,代表从幼儿园(Kindergarten,




通常5-6岁)到十二年级(grade 12,通常17-18岁)的12年中小
学教育,是国际上对基础教育的统称。


STEAM



STEAM是五个单词的缩写:Science(科学),Technology(技术),
Engineering(工程),Arts(艺术), Math(数学)。STEAM是美国
政府提出的教育倡议,即加强美国K12关于科学、技术、工程、艺
术以及数学的教育

赛迪顾问



赛迪顾问股份有限公司



注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称(中文):北京盛通印刷股份有限公司

公司名称(英文):Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd

法定代表人:栗延秋

统一社会信用代码:91110000802209498L

成立日期:2000年11月30日

注册资本:324,548,446元

住所:北京市北京经济技术开发区经海三路18号

邮政编码:100176

投资者咨询电话:86-10-67871609

传真:86-10-52249811

电子邮箱:ir@shengtongprint.com;xiaowei@shengtongprint.com

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:盛通股份

股票代码:002599

经营范围:出版物印刷、装订,其他印刷品印刷、装订,商标印刷,广告制
作;销售纸张、油墨;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、本次发行是实现公司战略发展目标的必然选择


2017年以前,公司的主营业务以出版综合服务为主。2017年以来,公司先
后收购了北京乐博乐博教育科技有限公司100%股权、广州中鸣数码科技有限公
司51%股权,参与投资乐博乐博株式会社1、深圳点猫科技有限公司、颉墨(北
京)科技有限公司,完成公司在教育培训领域的战略布局,逐渐形成“出版综合
服务+教育培训服务”并行的模式。


1 2016年8月,公司全资子公司香港盛通与乐博乐博株式会社签订合作框架合同,香港盛通使用自有资金
以现金方式出资相当于180,000.00万韩元的美元(约合人民币1,070万元)增资参股乐博乐博株式会社,
增资完成后,香港盛通持有乐博乐博株式会社18%的股权。2017年12月,乐博乐博株式会社与韩国科斯
达克市场上市公司HANAMUST.Co.,Ltd吸收合并,合并完成后,香港盛通持有
HANAMUST.Co.,Ltd13.80%的股权。


本次非公开募投项目分别围绕公司出版综合服务和教育培训服务,是实现公
司“打造教育及出版文化综合服务生态圈”长期发展战略的重要举措,同时也切
中了当前国内智能制造及素质教育培训消费市场高速发展的契机。


2、国家政策鼓励智能制造,出版印刷迎来发展良机

国务院于2015年5月正式印发《中国制造2025》行动计划,《中国制造2025》
作为我国制造业转型升级、创新发展的引领性文件,核心是智能制造,主题是促
进制造业创新发展,中心是提质增效,主线是加快新一代信息技术与制造业深度
融合,目标是满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求。


《中国制造2025》在印刷业中的落地实施,具体体现为智慧印厂和智能印
刷。智慧印厂是印刷自动化和信息化发展的新阶段,集智能手段和智能系统等新
兴技术于一体,以减少人工、节能减排、精益管理为目标,构建高效、节能、绿
色、环保、舒适的人性化工厂。其外部通过物联网、移动互联网、大数据、电子
商务平台和网络印刷平台,实现印刷产业链上客户、供应商及关联企业的互联;
内部通过企业信息化与设备智能化,实现企业内部资源、智能设备、信息系统和
人的互联;最后,通过内部与外部的互联,发展为“智能互联工厂”。


截至2016年底,我国印刷企业数量共计约10.1万家,行业内部低端市场重
复建设、竞争激烈,高端市场供不应求,且普遍存在重硬件、轻软件的问题,在
信息化、智能化水平上与发达国家同行存在较大的差距,呈现出劳动密集型企业
的典型特征。智能印刷将从根本上改变传统印刷企业产品研发、生产、运输和销
售全过程,成功实现智能化升级的出版印刷企业将获得先发优势及战略性发展机


遇。


3、素质教育培训产业成长空间广阔

我国正处在改革发展的关键阶段,经济建设、政治建设、文化建设、社会建
设以及生态文明建设全面推进,工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入
发展,人口、资源、环境压力日益加大,经济发展方式加快转变,都凸显了提高
国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。


国家始终坚持把教育摆在优先发展的位置。按照面向现代化、面向世界、面
向未来的要求,适应全面建设小康社会、建设创新型国家的需要。国家在教育政
策导向上坚持育人为本,以改革创新为动力,以促进公平为重点,以提高质量为
核心,强调全面实施素质教育,推动教育事业在新的历史起点上科学发展,加快
从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强国迈进。素质教育的政策
已经形成了从学前教育到高考录取的全面覆盖。家长对教育认知的转变,是推动
素质教育发展的另一大重要因素,基于对国家发展阶段、政策导向的判断及子女
综合素质的培养,家长越来越重视素质教育培训,单位家庭对教育的投入显著增
加。根据《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示,2016年全国38.6%的家庭
每年家庭教育支出6,000元以上。


国家政策的不断扶持、单位家庭教育意识的不断增强和教育投入的持续增
加、“二胎”生育政策的普遍开放,都将为素质教育培训行业带来稳定而广泛的
市场需求,行业前景广阔。据赛迪顾问统计,2017年中国家长重视素质类教育
的比例高达80%,素质类教育的市场规模达4,320亿元,同比增长达24.9%。预
计到2020年,素质教育培训市场规模将超过7,550亿元,增速将始终保持在22%
以上。





(二)本次非公开发行的目的

1、推进公司战略布局,提升公司综合竞争力

为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力,实现公司业务的相关多
元化布局和发展,上市公司积极利用现有优势资源和核心能力,立足现有出版行
业优势资源,延续自身的文化基因,坚定布局教育产业,打造教育、出版文化综
合服务生态圈。


图2:盛通股份战略布局




通过本次非公开发行,一方面,公司将加速实现智能化印刷升级。通过加大
智能印刷设备和产品的投入,引进高端数字化、智能化印刷装订设备及管理软件,
同时配合工业互联网技术,按照数字化、网络化、智能化的原则进行工艺设计和
设备选型,打造智能化工厂,实现智能化印刷升级,实现精益生产、智能生产,
减少人工成本及资源浪费,大幅提高生产效率。另一方面,公司将拓展教育领域
业务范围。通过在思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创
造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等素质教育领域拓展业务,既有利于公
司现有教育培训资源的整合,又有利于公司快速抢占未来国内教育培训市场,有
效提升盛通股份在教育培训行业的市场知名度和品牌影响力。


综上,本次非公开募投项目的顺利实施,公司将在出版综合服务、教育培训
服务的有力支撑下,抓住行业快速发展机遇,加速文化服务业延伸和业务布局,
探索出版及教育培训一体化发展,为公司业务发展打造新的增长点,巩固公司行
业竞争地位,最终实现做大做强主业、打造教育及出版文化综合服务生态圈的战


略发展目标。


2、增强持续盈利能力,实现股东利益最大化

本次非公开募投项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向,具有
广阔的市场前景。


对于出版综合服务而言,本次非公开将筹集公司长期发展所需资金,实现公
司出版印刷业务生产及运营的智能化升级,实现公司降低运营成本,增强客户粘
性,提高盈利能力的目标。


对于教育培训而言,本次非公开募投项目通过在全国多个城市设立教育培训
网点,形成公司教育培训在全国的重点布局,具有良好的发展前景和盈利预期,
有利于提升公司在教育培训市场的品牌影响力和盈利能力。


综上,本次非公开将有助于公司获得持续的出版综合服务、教育培训服务收
入,提升公司的盈利能力与可持续发展能力,为股东创造良好回报。


三、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的
特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然
人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(二)发行对象与公司的关系

截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报


告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。


四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的
特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然
人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。


所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(四)发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司A 股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量)的90%。


最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公


司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。


若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前
述发行底价作相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D;

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。


其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股
本数为N,调整后发行价格为P1。


(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
6,450.00万股(含6,450.00万股),公司发行前总股本为324,548,446股,本次非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。在上述发行范围
内,由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定最终的发行数量。


若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开
发行股票数量将作相应调整。


(六)限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》(证监会公告【2017】9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原


因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


(七)募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,409.27万元,扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下方向:

单位:万元

项目名称

拟投资总额

募集资金拟投入金额

教育出版综合服务产业园一期--智能印刷
生产中心项目

64,069.60

45,573.00

少儿综合素质学习与发展中心项目

44,159.39

38,836.27

合计

108,228.99

84,409.27



在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分
由公司以自筹资金解决。


(八)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。


(九)上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。


(十)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起12个月。2019年4月9日,公司第四届董事会2019年第二次会议审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》,自有效期届满之日起延长十二个月,即延长至2020年6月13日。此事项
尚需2018年度股东大会通过。



五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,无关联方有意向认购公司本次发行的股票,本次发行不
构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为324,548,446股,其中,栗延秋女士直接
持有公司24.11%的股份,为公司的实际控制人。


按照本次非公开发行股票数量上限6,450.00万股测算,本次发行完成后,栗
延秋女士将直接持有公司20.11%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发
行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票方案已于2018年5月24日经公司第四届董
事会2018年第五次会议,2018年6月14日召开的2017年度股东大会、2019
年4月9日召开的第四届董事会2019年第二次会议、2019年4月11日召开的
第四届董事会2019年第三次(临时)会议审议通过,尚需获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股
票全部呈报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,409.27万元,扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下方向:

单位:万元

项目名称

拟投资总额

募集资金拟投入金额

教育出版综合服务产业园一期--智能
印刷生产中心项目

64,069.60

45,573.00

少儿综合素质学习与发展中心项目

44,159.39

38,836.27

合计

108,228.99

84,409.27



在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分
由公司以自筹资金解决。


二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目

1、项目基本情况

项目名称:

教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目

建设单位:

天津盛通兴源供应链管理有限公司(盛通股份全资子公司)

建设地点:

天津宝坻节能环保工业区

项目性质:

新建

项目总投资:

项目总投资64,069.60万元,其中建设投资60,069.60万元,铺底流动资金
4,000.00万元。


建设周期:

24个月

建设内容:

在公司自有土地的基础上新建厂房,引进国际先进设备,构建年产能97.92
万令纸张的智能印刷生产中心。




2、项目建设的背景


(1)传统制造业面临战略调整的机遇与挑战

全球制造业战略调整给中国带来了全新的机遇,但同时也带来了严峻的挑
战。2013年,德国联邦教研部与联邦经济技术部提出工业4.0概念,其具体内容
是指利用信息物理融合系统(CPS)将生产中的供应、制造、销售信息数据化、
智慧化,最后达到快速、有效、个人化的产品供应。


我国作为发展中国家,也在加快谋划和布局,积极参与全球产业再分工,但
我国经济发展正进入新常态,资源和环境约束不断强化,劳动力等生产要素成本
不断上升,投资和出口增速明显放缓,中国在大力发展战略性新兴产业的同时,
加快传统产业优化升级,因此,生产小型化、智能化、专业化将成产业组织新特
征。


(2)强有力的政策支持提供制度保障

公司所处出版印刷行业已形成市场化的竞争格局,企业面向市场自主经营,
政府职能部门依法管理。出版印刷行业主管部门主要为国家广播电视总局2,行
业自律组织为中国印刷技术协会。近年来,相关部门不断出台鼓励发展和规范出
版印刷行业的各项政策,例如2010年国家新闻出版总署发布《关于进一步推动
新闻出版产业发展的指导意见》,2015年国务院发布《中国制造2025》,2016年
国家广播电视总局发布《全民阅读“十三五”时期发展规划》,2017年国家广播
电视总局发布《印刷业“十三五”时期发展规划》。


2 2018年3月,十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定,为加强新闻舆论工
作,加强对重要宣传阵地的管理,充分发挥广播电视媒体的作用,国务院机构改革方案提出,在国家新闻
出版广电总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局,作为国务院直属机构。不再保留中华人
民共和国国家新闻出版广电总局。


其中,《中国制造2025》作为我国制造业转型升级、创新发展的引领性文件,
核心是智能制造,主题是促进制造业创新发展,中心是提质增效,主线是加快新
一代信息技术与制造业深度融合,目标是满足经济社会发展和国防建设对重大技
术装备的需求。通过大数据、物联网、云计算、人工智能等为代表的新一代信息
技术与制造行业不断融合,工业机器人、智能手臂等智能设备得到推广,对人工
劳动的需求量降低,从而提升传统制造企业的信息化、智能化水平,增强我国制
造业在国际上的竞争力。随着《中国制造2025》规划的出台,制造业政策红利


将会逐步释放,我国制造业的发展将会进入一个新的阶段。智能制造已成为我国
今后一段时期推进工业化和信息化深度融合、建设制造强国的发展趋势。


(3)智能化印刷影响行业竞争格局

近年来,随着市场竞争的加剧和人口红利的逐渐消失,我国印刷企业也面临
转型升级和提高生产制造过程信息化、智能化水平的内在要求。截至2016年底,
我国共有印刷企业约10.1万家,比2014年减少0.4万家。同时,国内出版物印
刷企业普遍存在重硬件、轻软件的问题,在信息化、智能化水平上与发达国家同
行相比存在较大的差距,呈现出劳动密集型企业的典型特征。在行业洗牌过程中,
抓住《中国制造2025》智能制造机遇的企业将做大做强。


对于印刷企业而言,《中国制造2025》在印刷业中的落地实施具体体现为智
慧印厂和智能印刷。智慧印厂是印刷自动化和信息化发展的新阶段,集智能手段
和智能系统等新兴技术于一体,以减少人工、节能减排、精益管理为目标,构建
高效、节能、绿色、环保、舒适的人性化工厂。其外部通过物联网、移动互联网、
大数据、电子商务平台和网络印刷平台,实现印刷产业链上客户、供应商及关联
企业的互联;内部通过企业信息化与设备智能化,实现企业内部资源、智能设备、
信息系统和人的互联;最后,通过内部与外部的互联,发展为“智能互联工厂”。


智能印刷将从根本上改变传统印刷企业产品研发、生产、运输和销售全过程,
成功实现智能化升级的出版印刷企业将获得先发优势及战略性发展机遇。


(4)庞大的市场需求提供源动力

本项目主要定位于提供少儿、教育类等图书智能化印刷管理服务。近年来,
随着我国国民经济迎来发展新常态,印刷业的发展也进入换挡期,增速有所下滑,
但整体上仍保持了稳步向上的态势。截至2016年底,印刷工业总产值达到
11,544.75亿元,比2012年的9,510.13亿元增长21.39%。根据中投顾问发布的
《2017-2021年中国印刷行业投资分析及前景预测报告》预计, 2021年我国印
刷业总产值将达到1.54万亿元,未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为
6.27%。


图3:中国印刷业总产值(万亿元)




数据来源:中投顾问产业研究中心

作为印刷业的重要关联产业,教育出版业近年来同样呈现出良好的发展态
势。据国家广播电视总局统计, 2016年少儿图书出版的品种数为43,639种,相
比2012年增长40.93%;定价总金额为160.03亿元,相比2012年增长98.01%,
由于目标读者群的特殊性,少儿、教育类图书较少受到互联网、新媒体发展的影
响。


受益于新生代家长对子女教育的日益重视和全面“二孩”政策的实施,少儿、
教育类图书后续的发展潜力将更加突显。另外,少儿、教育类图书印制要求较高,
一方面是由于日益个性化、多元化的阅读需求要求印刷企业快速响应、及时交货,
从而能够快速铺货占领市场。另一方面,少儿、教育类图书印制需要更高的技术
含量,从而满足印制环节更高的质量和阅读安全性要求,保护青少年身心健康。


3、项目建设的必要性

(1)智能印刷项目的建设符合国家产业政策

加速推进信息化和工业化融合发展,打造智能、无人工厂,既是《中国制造
2025》对制造企业提出的共性要求,也是印刷企业实现转型升级、创新发展的内
在需要。《印刷业“十三五”时期发展规划》也指出“要以出版物智能印刷为突
破口,培育若干‘智慧印厂示范项目’,加快智慧印厂建设。推动出版物印刷向
按需印刷、个性印刷、多媒体融合转型,推动包装印刷向创意设计、个性定制、
环保应用转型,支持胶印、网印、柔印等印刷方式与数字技术融合发展。加强与


互联网、云计算、大数据的融合,扶持培育3-5家具有影响力的互联网印刷平台。”

目前,欧美发达国家印刷企业在工业4.0和柔性生产方面已经拥有成熟的经
验。通过引进自动化程度高、调整时间快的印刷及印后加工设备,配合网络接单,
欧美印刷企业大大提高了生产的灵活性。德国一家印刷企业一天可以生产1.6万
册不同开本的图书,每单印制数量从1本到上千本。美国大型书刊印刷企业已经
实现了从纸卷储存到书刊印制、打包分发在内的一条龙式全自动作业,各个流程
均有自动化的设备相匹配,大大提高了生产效率。而国内出版物印刷企业普遍存
在重硬件、轻软件的问题,在信息化、智能化水平上与发达国家同行存在较大的
差距。


本项目把智能制造作为主攻方向,在借鉴欧美同行成功经验的基础上,以打
造智能工厂为目标,贯彻工业4.0的发展理念,通过应用工业互联网、工业机器
人,将销售、生产、管理过程整合为一个整体,实现生产过程的自动化、标准化,
从而大幅降低公司的人工和运营成本,显著提升生产效率、服务能力和经济效益,
为国内出版物印刷企业树立两化融合的标杆,推动整个行业的转型升级,符合《印
刷业“十三五”时期发展规划》对智慧印厂建设的规划和要求。


(2)智能印刷项目的建设有利于把握市场需求升级带来的良好机遇

一方面,少儿、教育类图书市场发展潜力巨大。国家广播电视总局发布的
《2016年全国新闻出版业基本情况》显示,我国少儿图书出版的品种数由2012
年的30,966种,增长至2016年的43,639种,增长率为40.93%;总印数由4.78
亿册增长至7.78亿册,增长率为62.76%。随着新生代家长对子女教育的日益重
视和全面“二孩”政策的实行,少儿、教育类图书市场空间广阔。为满足市场需
求,盛通股份已逐步在包括少儿图书在内的精品出版物印刷市场确立了品牌和竞
争优势,但由于北京生产基地现有产能无法满足快速成长的少儿、教育类图书出
版市场的需求,且技术改造成本较高,因此急需提升产能和智能化生产水平,以
抓住少儿、教育类图书市场发展的机遇。


另一方面,高印制水平的少儿、教育类图书更符合市场需求。首先,相对其
他类型的图书,少儿、教育类图书具有品种多、批量大的特点,需要印刷企业在
设备配置、技术储备、印制质量上快速响应出版单位的要求;其次,少儿、教育


类多为四色印刷,相对于一般图书需要更高的技术含量,对印装质量、环保水平
要求较高,这就需要企业具有一流的生产设施和过硬的技术实力。目前,北京作
为全国出版中心,拥有出版物印刷企业650多家,但缺少专业化、规模化、智能
化,具有较强综合服务能力和交付能力的少儿、教育类图书印制企业。多数出版
物印刷企业由于业务相对庞杂,很难根据少儿图书的特点和要求,配备专门的技
术人员和生产设备,不仅容易导致质量问题,而且限制了少儿图书出版形式的创
新。


为满足特殊印制需求,本项目以少儿、教育类图书为主,兼顾其他精品图书,
根据目标市场的工艺要求配备先进生产工艺和高端设备,能够更好地服务于出版
行业的用户,满足图书市场个性化、精品化及对印刷服务商快速响应能力的需求。


(3)智能印刷项目的建设有利于更好地服务客户,提升公司竞争力

经历近二十年的发展,盛通股份已经成长为国内领先的出版印刷企业,印刷
业务已于2017年进入云印刷发展阶段,同时也需要加快智能制造的步伐。本项
目规划的智能生产中心,能够更好地响应出版服务云平台的图书印制和物流分发
需求,丰富公司的经营业态,形成协同效应。


项目建成后,公司出版物印刷流程将实现高度智能化,从活件接收,到直接
制版、智能印刷、自动仓储以及活件交付,完全实现无缝连接,彻底改变以往出
版物印刷各个环节单独作业,信息连通不畅的局面,提高生产效率,缩短生产周
期,提高客户满意度,促进产业转型升级。此外,公司计划推进智能印刷生产中
心与出版服务云平台的无缝对接,为平台入驻出版、印刷企业提供更加快速、高
效、智能的生产交付服务,进一步挖掘公司的业务增长潜力。智能印刷项目的建
设实施,在为盛通股份打开新的发展空间的同时,还能够帮助相关出版企业提升
供应链智能化水平,增加图书生产灵活性,提高创新能力。


因此,本项目是盛通股份充分发挥自身资源,提升行业服务能力,进一步挖
掘公司增长潜力,开辟新的业务增长点的客观要求。


4、项目建设的可行性

(1)智能印刷项目具备市场可行性,下游市场前景良好


一方面,智能印刷项目具备有利的政策环境。本项目定位于出版物印刷市场,
以打造智能工厂为目标,计划通过应用工业互联网、工业机器人,将销售、生产、
管理过程整合为一个整体,实现生产过程的自动化、标准化,符合《印刷业“十
三五”时期发展规划》加快建设智慧印厂的工作要求,体现了盛通股份作为出版
物印刷龙头企业的责任担当和创新先锋作用,政策利好清晰。


另一方面,项目建设基于现有客户,更好地满足下游需求。盛通股份作为国
内领先的出版物印刷企业,在近二十年的发展历程中,确立了显著的竞争优势,
积累了一批优质的出版社客户资源(排名不分先后)。少儿类产品客户包括:团
中央少年儿童出版总社、上海少儿出版社、浙江少儿出版社、安徽少儿出版社、
接力出版社等;党政主题学习类产品客户:人民出版社、学习出版社、党建读物
出版社、中央文献党史出版社、人民日报出版社、外文出版社、中央党校出版社
等;教材教辅类产品客户:人民教育出版社、高等教育出版社、北师大出版社、
外研社、教育科学出版社、人卫出版社、医药科技出版社、上教社、好未来、猿
题库、五三经典等;畅销类产品客户:中信出版社、新经典、磨铁图书、博集天
卷、读客图书、果麦文化、天使文化等;期刊类产品客户:新华社系列、支部生
活杂志社、民主与建设杂志社、读者、知音、体坛传媒、世界知识、中直党建杂
志社、人民调解杂志社、扶贫杂志社、人民公安杂志社、中国消防杂志社、中国
审批杂志社、中国减灾社、中国经济周刊杂志社等。本项目以少儿、教育类图书
为主要产品,下游用户主要为出版机构,与之前相比未发生大的变化,项目的实
施将巩固盛通股份产品在出版物印刷领域的市场优势。本项目的区域市场定位
为:立足天津,覆盖北京、河北、山东等周边省市,兼顾其他地区。位于项目核
心区域市场的四个省市拥有全国50%左右的出版社,同时北京地区还集中了大量
民营图书策划工作室,保守估计本项目面向的少儿图书印制市场约占全国市场的
50%,目标市场明确。


综上,清晰的市场定位和良好的客户基础,能够减少项目建设过程中的不确
定性,保证项目良好的开局和后续发展潜力。


(2)智能印刷项目具备人才可行性,重视人才基础

智能制造的关键是专业技术人才和管理人才的培养和提升。公司一贯注重以


人才为基础,积极加强企业员工队伍的建设。


盛通股份现已经拥有一支高素质的产品运营、市场营销及企业管理队伍。公
司现有从事出版服务的员工1,500多人,其中,专业技术人员150多人、销售人
员170多人、生产人员1,100多人。公司历来重视人才的培养与引进,新员工入
职培训、岗位培训和外派培训等贯穿员工在职的各个阶段,同时不断引进外部优
秀人才。而且,公司建立了完善的绩效管理制度,通过健全的人事制度确保人才
优势的延续。


丰富的人力资源储备,为本项目的开展提供了坚实的人才基础,公司可以根
据需要为项目调配各方面的核心人员,保证项目的顺利推进。


(3)智能印刷项目具备技术可行性,技术积淀深厚

盛通股份是我国出版物印刷领域的龙头企业,深耕行业近二十年。首先,在
挖掘和聚合出版机构图书产品印制需求和变化趋势的基础上,公司不断整合优化
生产产能,利用数字化技术进行统一生产调度和质量监控,进行标准化生产,满
足出版机构的生产需求,有效简化图书生产流程,提高工作效率,降低生产成本。

其次,公司搭建了一流的质量管理体系和技术服务平台,实现了生产、销售、供
应链、质量、财务全平台信息共享的模式,使得生产效率提高,质量管控提升,
能够及时为客户提供优质的产品和服务。此外,公司充分发挥互联网平台高效连
接、低成本沟通的优势,通过实时交流、在线传输、云端存储、网络跟单等技术
改变出版机构与印刷企业之间传统的沟通模式,适应图书产品多品种、小批量、
个性化的趋势,提高对出版企业的综合服务能力。


5、项目建设内容

本项目根据出版市场变化发展的要求,响应京津冀协同发展的国家战略,利
用公司多年来在出版印刷行业积累的生产经验、客户积累,依托公司行业内的先
进管理经验,引进国际先进的智能印刷生产设备、仓储物流系统,在天津宝坻节
能环保工业区新建年产能97.92万令纸张的教育图书智能印刷中心,解决公司日
益凸显的产能不足的发展瓶颈,实现公司产能规模的持续增长。


6、项目投资估算


本项目总投资64,069.60万元,其中建设投资60,069.60万元,铺底流动资金
4,000.00万元;拟使用本次非公开募集资金投入45,573.00万元,全部用于建设
投资。具体明细如下:

单位:万元

序号

项目投资明细

项目投资金额

募集资金投入金额

1

建设投资

60,069.60

45,573.00

1.1

土地购置

1,400.00

-

1.2

建筑工程

10,400.00

10,400.00

1.3

设备购置

45,769.60

35,173.00

1.4

软件购置

200.00

-

1.5

预备费

2,300.00

-

2

铺底流动资金

4,000.00

-

合计

64,069.60

45,573.00



7、项目备案事项

截至本预案公告日,本项目相关备案、环评工作已完成。


8、项目经济效益评价

本项目建设周期24个月,经测算,税后投资回收期(含建设期)7.53年,
税后内部收益率12.21%。


(二)少儿综合素质学习与发展中心项目

1、项目基本情况

项目名称:

少儿综合素质学习与发展中心项目

建设单位:

北京盛通知行教育科技有限公司(盛通股份全资子公司)

建设地点:

北京等地

项目性质:

新建

主要产品:

教育培训

项目总投资:

项目总投资44,159.39万元,其中建设投资41,899.77万元,铺底流动资金
2,259.62万元。


建设周期:

36个月

建设内容:

通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻
辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等综合素质教育项目,




在北京及其他城市租赁场地建设不同规模的培训门店,开展少儿综合素质教
育培训业务。




2、项目建设的背景

(1)提升国民综合素质是适应经济社会发展的迫切需要

我国正处在改革发展的关键阶段,经济建设、政治建设、文化建设、社会建
设以及生态文明建设全面推进,工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入
发展,人口、资源、环境压力日益加大,经济发展方式加快转变,都凸显了提高
国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。面对前所未有的机遇和挑战,目前
我国教育还不完全适应国家经济社会发展和人民群众接受良好教育的要求。具体
体现在:教育观念相对落后,内容方法相对陈旧,学生课业负担过重,素质教育
推进困难;学生适应社会和就业、创业能力较弱,创新型、实用型、复合型人才
紧缺。我国要在科技创新方面走在世界前列,必须在创新实践中发现人才、在创
新活动中培育人才、在创新事业中凝聚人才,必须大力培养造就规模宏大、结构
合理、素质优良的创新型科技人才。


(2)综合素质教育是国家教育政策的长期导向

为适应全面建设小康社会、建设创新型国家的需要,国家始终坚持把教育摆
在优先发展的位置。国家在教育政策导向上坚持育人为本,以改革创新为动力,
以促进公平为重点,以提高质量为核心,强调全面实施素质教育,推动教育事业
在新的历史起点上科学发展,加快从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人
力资源强国迈进。综合素质教育的政策已经形成了从学前教育到高考录取的全面
覆盖,要求严格落实义务教育课程方案,严禁压缩综合实践活动、艺术(或音乐、
美术)、体育与健康等课程的课时;取消省级优秀学生加分项目;探索基于统一
高考和高中学业水平考试成绩、参考综合素质评价的多元录取机制;综合素质评
价包括学生思想品德、学业水平、身心健康、兴趣特长和社会实践五个方面。


(3)综合素质教育是满足当前市场需求的重要手段

对教育认知的转变,是推动综合素质教育发展的一大重要因素。基于对国家
发展阶段、政策导向的判断及子女综合素质的培养,家长越来越重视综合素质教
育培训。但是综合素质的培育是一个专业性强、周期漫长的过程,仅依靠学校课


程难以有效满足来自家长和学生的需求。传统的少年宫模式由于师资力量相对有
限,在素质教育培训过程中缺乏针对性,众多教育培训机构敏锐识别到市场的潜
在需求,积极投资发展素质教育培育业务,少儿英语、STEM、围棋、音乐、思
维训练、体育等综合素质教育培训应运而生,综合素质学习与发展中心等新兴培
训模式也脱颖而出。


3、项目建设的必要性

(1)素质教育项目是顺应未来我国教育发展趋势的必然要求

综合素质的提升是我国教育事业发展的核心要求。随着科技进步与社会发展
日新月异,世界范围的经济竞争、综合国力竞争,其实质上是科学技术的竞争和
民族素质的竞争,社会对于人才的综合素质日益看重。


未来,人才不仅要有一定的专业知识,更应该具有解决实际问题的创造能力,
具有健康的体魄和很强的心理适应能力以及开拓进取的拼搏精神。传统单纯学练
知识教育倾向,使得受教育者片面地掌握书本知识和应试技巧,不利于培养实际
解决问题的能力,也一定程度影响到学生的身心健康,难以培养出符合未来社会
发展需求的综合型高素质人才。素质教育以提升学员的德、智、体、美、劳等多
方面综合能力为目标,能够有效提升学员的智力水平、心理素质以及个性品质、
行为习惯和分析问题、 解决问题的实际能力等,进而更有助于培养出高素质综
合型人才。为了实现有效培育高素质人才,支撑我国经济、社会的快速发展,素
质教育是我国未来教育发展的必然要求。


(2)素质教育项目的实施是盛通股份实现业务多元化发展的重要举措

业务多元化是企业发展到一定阶段之后的自然选择。为不断增强公司的盈利
能力和可持续发展实力,实现公司业务的多元化布局和发展,上市公司积极利用
现有优势资源和核心能力,立足现有出版行业优势资源,延续自身的文化基因,
坚定布局教育产业,打造教育、出版文化综合服务生态圈。本项目的顺利实施将
成为公司抓住当前我国素质教育快速发展的新机遇,实现公司素质教育领域业务
的广泛拓展和多元化经营目标的重要举措。


一方面,本项目的顺利实施将推动盛通股份快速抢占国内教育培训市场:相


对于传统应试教育培训领域内知名企业稳稳占据着较大的市场份额,素质教育尚
处于快速扩张阶段,市场发展潜力较大。根据《中国教育培训机构蓝皮书》的统
计,国内的培训机构普遍规模较小。国内教育培训机构约140万家,其中年营收
在350万元以下的小微型教育机构有120万家,占比86%;年营收在350万元至
1,000万元的中型机构有15万家,占比11%。这将有利于盛通股份凭借其资本、
技术基础实现快速介入素质教育培训市场,并牢牢占据一部分市场份额。


另一方面,素质项目的实施将有效提升盛通股份的品牌影响力。传统应试教
育领域的发展已经较为成熟,领军企业的品牌地位难以撼动,而素质教育项目成
为盛通股份在教育领域发展的关键突破口。素质教育项目的实施成为盛通股份树
立素质教育市场品牌,提升核心竞争力的必然选择。


4、项目建设的可行性

(1)教育培训项目具备有利的政策环境

从宏观政策层面分析,中国正在全面实施素质教育,推动教育事业在新的历
史起点上科学发展,加快从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强
国迈进。国家始终坚持把教育摆在优先发展的位置。按照面向现代化、面向世界、
面向未来的要求,适应全面建设小康社会、建设创新型国家的需要。国家教育部
制定的《3-6岁儿童学习与发展指南》提出在适龄阶段,从健康、语言、社会、
科学、艺术五个领域,有效促进幼儿体、智、德、美各方面的协调发展;国家教
育部出台的《关于加强和改进普通高中学生综合素质评价的意见》指出综合素质
评价是对学生全面发展状况的观察、记录、分析,明确思想品德、学业水平、身
心健康、艺术素养和社会实践五方面全面实施综合素质评价。


(2)教育培训项目具备广阔的市场空间

从行业层面分析,素质教育培训行业未来增长空间巨大,发展前景可期。得
益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高。根据《2016年中国家庭
教育消费者图谱》显示,2016年全国38.6%的家庭每年家庭教育支出6,000元以
上,其中29.1%的家庭此项支出超万元。其中,一线城市、二线城市和三四线城
市平均月教育产品支出大于1,000元的比例分别为32.8%、17.2%和7.0%。根据


赛迪顾问统计,2017年中国家长重视素质类教育的比例高达80%,素质类教育
的市场规模达4,320亿元,同比增长达24.9%。预计素质教育培训市场规模将超
过7,550亿元,增速将始终保持在22%以上。


另外,据国家计生委2018年初统计发布的数据显示,2017年我国出生人口
为1,723万人,虽然较上年有所减少,但仍保持较高规模,高于“十二五”时期
年均出生1,644万人的水平。从孩次结构看,二孩出生占比进一步提高,达到51%,
比上年提高5个百分点。 “十三五”期间是全面二孩政策效应集中释放期,随
着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施,适龄儿童人数将稳步上升,
这将为素质教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求,行业前景广阔。


(3)教育培训项目具有坚实的人才优势

近年来,盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出
版产业链,构建教育、出版产业及合作生态圈。2016年以来,公司先后收购了
乐博教育100%股权,参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉
墨(北京)科技有限公司,完成公司在教育培训领域的战略布局,初步形成“出
版综合服务+教育培训服务”并行的模式。


公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队,也通过股权投资
和收购获取了熟悉素质教育培训业务的实施团队,为盛通股份的业务拓展奠定了
较为坚实的基础条件。


综上,教育培训项目符合国家教育政策导向和市场需求方向,行业发展前景
广阔,市场需求增长迅速,公司已经具有核心管理、实施团队,所投资的素质教
育培训产品和服务具备较强的竞争力,业务布局方向符合教育培训行业发展趋
势。整体来看,教育培训项目具有可行性。


5、项目建设内容

盛通股份结合自身在素质教育培训方面的资源基础,针对当前市场需求和教
育产业未来发展趋势,利用本次非公开募集资金重点建设“少儿综合素质学习与
发展中心项目”,旨在打造“一站式、高品质儿童综合素质培训门店网络”,通过
内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术


创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等影响力较大、关注度较高的素质教
育培训课程,在北京及其他多个城市分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综
合馆和精品馆,搭建完善的综合素质学习与发展门店网络,开展少儿素质教育培
训业务。该项目将涵盖少儿素质培训的各主要方面内容,家长和少儿可实现素质
课程的一站式采购,以满足家长、少儿对于各种不同能力培养和学习的需求。


该项目涉及培训内容包括:

序号

培训内容

培训目的

涉及课程

1

思维与科学
素养

思维的发展速度在人类不同成长阶段的速度
是不同的,早期的思维发展速度远大于成年
后的思维发展,3-10岁的少儿是思维开始发
展的时期,从而使得早期的思维培训意义重
大。思维与科学素养训练课程将分年龄、分
级别,细化、层层递进的思维能力培养,通
过多种多样的思维练习手段,提高少儿的思
维水平与科学素养。


相关培训涉及:
STEAM综合课程等。


2

信息技术与
数理逻辑

信息技术与数理逻辑能力是指处理一连串的
信息推理、模式识别的能力,重在培养在科
学探索中提出问题和解决问题的能力,这项
能力有助于少儿学习计算、分类、分析、概
括、推论、假设、逻辑、陈述和因果以及其
他抽象的概念。通过引导少儿对数、形、量、
时间和空间等存在信息产生兴趣,引导少儿
建构初步的数理概念,并学习用简单的数理
模型解决生活和游戏中某些简单的问题。


相关培训涉及:少儿
编程等课程。


3

艺术创造

艺术教育是孩子积累创意能量的关键核心,
艺术教育与孩子未来思维、想象、创意都存
在着密不可分的关系,无论孩子未来在任何
领域发展,艺术都将是孩子勇于展现自我的
创造力启蒙。通过艺术创造培训,借助多元
化教育模式塑造少儿的完美人格,培养其独
特的想象力与创造力,并通过快乐的体验、
探索及发现,激发其艺术学习的热情,全面
提升智商、情商、逆商与灵商,并为未来的
专业培训奠定基础。


相关培训涉及:少儿
美术等课程。


4

音乐能力

音乐能力是指感知、理解、表现和创编音乐
的能力,包含对音乐的感知辨别能力、对音
乐关系的理解能力、对音乐技能的表现和运
用能力。音乐能力能够借助后天学习获得,
并会在培养下渐渐提高,尤其是在4-7岁阶段
效果明显。通过音乐能力培训,有利于提高

相关培训涉及:钢琴、
电子鼓等课程。





序号

培训内容

培训目的

涉及课程

少儿的音乐表现力和创造力,并促使少儿自
尊心与自信心的形成,使少儿通过音乐培训
在智力、情感和社会性等诸方面得到健康发
展。


5

运动健康

7-10岁是少儿生长的黄金时期,这一时期科
学、有效地锻炼对于少儿的体能要素都有显
著提高。科学的体能训练能促进精神运动和
身体素质协调发展,提高肌肉力量、耐力、
灵活性和敏捷性,获取更快掌握其他运动技
能的方法,纠正不良体姿,建立自信心、决
心和纪律性,系统性地改善孩子的不良体能
水平。


相关培训涉及:少儿
舞蹈等课程。


6

阅读与沟通

阅读有着它独特的教育功能,作为一个智力
开发的项目,阅读已经是锻炼孩子的逻辑思
维能力、计算运筹能力、提高综合素质和开
发智力的一条有效途径,也得到了家长们的
广泛认同。


相关培训涉及:话剧
培训、诗词朗诵、口
才训练、古典阅读、
即兴演讲等课程。


7

协作与元认


团队协作已成为综合素质能力体系中最为重
要的要素之一,协作意识的培养与自我认知
的提升,尤其在4-12岁的早期阶段,将为孩
子们的未来长远的发展奠定良好的基础。


相关培训涉及:脑力
开发、自我认知等课
程。




6、项目投资估算

本项目总投资44,159.39万元,其中建设投资41,899.77万元,铺底流动资金
2,259.62万元;拟使用本次非公开募集资金投入38,836.27万元,全部用于建设
投资。具体明细如下:

单位:万元

序号

项目投资明细

项目投资金额

募集资金投入金额

1

建设投资

41,899.77

38,836.27

1.1

场地租赁及装修费

20,534.00

19,465.73

1.2

设备及教具购置费

8,990.85

8,990.85

1.3

培训内容购置费

10,379.69

10,379.69

1.4

预备费

1,995.23

-

2

铺底流动资金

2,259.62

-

合计

44,159.39

38,836.27



该项目中,场地租赁费的拟投资金额为15,534.00万元,其中公司拟投入募


集资金14,465.73万元,视同补充流动资金。占本次非公开发行募集资金总额的
比重为17.14%。由于“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”

不包括补充流动资金项目,因此本次非公开发行两个募投项目中拟用于补流金额
并未超过募集资金总额的30%。


7、项目备案事项

截至本预案公告日,本项目相关备案、环评已完成。


8、项目经济效益评价

本项目建设周期36个月,经测算,投资回收期(含建设期)6.40年,税后
内部收益率16.99%。


三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“教育出版
综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”、“少儿综合素质学习与发展中心
项目”。项目建成后,公司产业链条进一步扩展,产品结构进一步优化。本次募
集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向,具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位,提高抵御市场风险
的能力,提升公司的核心竞争力,促进公司的长期可持续发展。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,
资金实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,因此公司的每股收益在短期内
存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力
支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。


通过本次非公开发行募集资金,公司的资产负债率将有所下降,流动比率及
速动比率将有所上升,这将有利于优化公司的资产负债结构,降低公司的财务风
险,增强公司长期持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。



四、可行性分析结论

综上说述,本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,符
合公司的现实情况和战略需求,有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地
位,符合全体股东的根本利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况

(一)本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来战略
布局展开。项目实施后,一方面公司将进一步提升出版印刷的综合生产能力,另
一方面进一步增强公司在教育培训领域的品牌影响力和市场竞争力,加快公司打
造“教育、出版文化综合服务生态圈”的战略布局,扩大公司业务规模,有利于
公司优化产品结构,巩固市场地位,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心
竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响,且不涉及资产收购事项,不会导致公司业
务和资产的整合。


(二)本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。


(三)本次发行后对股东结构变化情况

截至本预案公告日,公司总股本为324,548,446股,其中,栗延秋女士直接
持有公司24.11%的股份,为公司的实际控制人。


按照本次非公开发行股票数量上限6,450.00万股测算,本次发行完成后,栗
延秋女士将直接持有公司20.11%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发
行不会导致公司控制权发生变化。


(四)本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将
根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。



(五)本次发行后公司业务收入结构变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所降低,
有利于进一步增强公司资本实力,优化资本结构,降低财务风险,有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生
的经营效益需根据项目开发进度逐步体现,因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施,公司营业收入
和净利润预计将有较大的增长,有利于提升公司的盈利能力以及增强公司的可持
续发展能力。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入
将大幅增加,公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金
流量将有所改善。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形


本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2018年12月31日,公司合并财务报表口径的资产负债率为35.14%。

本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,公司财务结构将更加稳健,同
时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形,亦不会造成负债比例过低,
财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)市场竞争风险

目前,国内出版物印刷市场较分散,市场集中度不高。截至2016年底,全
国共有出版物印刷企业约10.1万家,尚没有一家出版物印刷企业在全国的市场
份额超过5%。从欧美等发达国家出版物市场的发展历史经验来看,我国出版物
印刷市场集中度的逐步提高将是必然趋势,在此过程中,若公司不能及时扩充产
能、提高市场占有率,将在未来的市场竞争中处于不利地位,从而影响公司的盈
利和持续发展能力。


公司所属教育培训服务行业拥有广泛的市场需求,市场化程度高、企业数量
众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支
出的不断增加,培训服务行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加
大,国内诸多企业将加速进入该行业,从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行
业内拥有一定的知名度和美誉度,未来若不能适应日趋激烈的市场竞争,继续保
持较强的市场竞争力,将会存在经营业绩产生不利影响。


(二)财务风险

近年来,公司资产负债率一直处于相对较高水平。本次非公开发行股票完成
后,随着募集资金到位,股本规模和净资产大幅增加,公司未来每股收益和净资


产收益率短期内将会有所下降;但是随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将
得到逐浙改善。此外,虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化,但随着未来
业务规模的进一步扩张,负债水平若不能保持在合理范围内,公司仍将面临一定
的偿债风险。


(三)应收账款风险

报告期内,公司应收账款余额较大且不断增加, 2016年末、2017年末及
2018年末,公司应收账款余额分别为30,361.33万元、40,117.19万元及43,586.28
万元,占当年/当期营业收入的比例分别为36.00%、28.58%和23.63%。公司的应
收账款以账龄在1年以内的应收账款为主,各年度/期账龄小于1年的应收账款
占比均高于87%。另有少部分账龄在3年以上的应收账款,在公司的应收账款中
占比较低,不超过3%。公司客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的出版机
构。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备,但是随着公
司营业收入与客户基础的扩大,公司应收账款金额将持续上升,存在发生坏账损
失的风险。


(四)公司规模扩大带来的管理风险

随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模、人员规模及业务规模都将得
到快速扩展,公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变,以适应公司迅
速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不
能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调
整和完善,将影响公司的高效运营,使公司面临一定的管理风险。


(五)教育机器人产品采购的依赖风险

公司全资子公司乐博教育采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主
要由韩国乐博公司供应,报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。作为
业内领先的教育机器人开发商,韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发
经验,与同类型产品相比性价比较高,供应能力稳定,能够满足公司教育机器人
的采购需求。


尽管乐博教育的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力,而且


若乐博教育与韩国乐博公司的合作关系终止,其依然可以在国内采购到类似产
品,乐博教育更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍,但仍需付出一定的时
间成本,因此乐博教育仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。另外,
尽管韩国乐博公司的机器人产品相比其他品牌的同类型产品性价比较高,但是乐
博教育未来仍存在由于韩国乐博公司的机器人产品竞争力下降而引发的乐博教
育业绩不及预期甚至大幅下滑的风险。


(六)商誉减值风险

公司在完成收购乐博教育100%股权交易后,合并资产负债表中形成了与上
述交易相关的商誉39,631.60万元,占2018年末公司总资产的16.34%。截至2018
年12月31日,公司商誉为41,756.14万元,占2018年末公司总资产的17.21%。

根据《企业会计准则》规定,上述交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每
个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化,则公司存在
商誉减值的风险,将对公司当期损益产生不利影响。


(七)募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证,并预期能产生良好的经济
效益,该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环
境等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素及项
目建设过程中可能会遇到的不确定性因素,可能会对项目的实施进度、投资回报
和公司的预期收益产生不利影响。因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目
不能如期完成或不能实现预期收益的风险。


“少儿综合素质学习与发展中心项目”是公司结合目前行业政策、行业发展、
竞争趋势以及公司发展战略等因素,在现有业务良好的发展态势和充分市场调研
的基础上提出的,若能顺利实施,公司的业务规模和范围将进一步扩展,行业地
位和盈利能力将大幅提升,有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过
程中,不排除因经济市场环境、产业政策等不确定或不可控因素,或项目建成投
产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险,
从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。



(八)环境保护风险

公司一直十分注重环境保护,遵守国家环保法律法规,具有较为完善的环保
设施和管理措施。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,
人们的环保意识逐渐增强,国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋严格,
存在加大公司环保成本以及被监管部门处罚,进而影响公司经营的风险。


(九)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险,
同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。


(十)表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份,原公司股东(特别是控股股东及实际控制人)在
股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。


(十一)审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过,但尚需经中
国证监会核准,公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准,以及最终取得批
准及核准的时间存在一定不确定性。


(十二)股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司
基本面的变化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、国家重大经济
政策的调整、上市公司经营状况、资本市场走势、股票市场供求变化、投资者心
理变化、突发性重大事件等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响,可
能因上述因素出现背离公司价值,也可能导致股票的市场价格低于投资者购买价


格。公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并作出审慎判断。


(十三)行业政策变化的风险

目前,素质教育培训逐渐成为我国教育事业的重要组成部分,国家出台了一
系列法律法规促进素质教育培训行业健康快速发展。如果公司不能及时调整经营
策略以适应素质教育培训行业改革带来的市场规则和监管政策的变化,将会对公
司的经营产生不利影响。


(十四)募投项目投入新增折旧、摊销风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成
后将产生相应的固定资产折旧和无形资产摊销。虽然本项目已经过充分的可行性
论证,但项目开始建设至达标并产生效益需要一定时间,项目投入初期新增折旧、
摊销将会对经营业绩产生一定影响,项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到
明显提升。


(十五)素质教育培训业务领域扩张效果不达预期的风险

公司现有素质教育培训业务主要针对单一的教育机器人课程,而本次“少儿
综合素质学习与发展中心项目”拟建设素质教育培训综合体,同时提供思维与科
学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、
协作与元认知等多种类型的课程。素质教育培训业务领域由单一模式发展到“单
一课程+综合体”两种模式并存的过程中,存在综合体建设效果不达预期的风险。


(十六)项目管理风险

本次非公开发行实施后,公司的资产规模将在现有的基础上实现一定增长,
同时由于募投项目的实施,公司在出版综合服务业务、素质教育培训业务方面的
规模亦将得到提升,对于公司的资金实力、人员素质、管理水平和持续经营能力
等许多方面要求更高,如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展,将可
能影响公司经营及竞争能力。





(十七)其他风险

本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利
影响的可能性,提请投资者注意投资风险。



第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制,给予投资者合理回报,
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》
(证监会公告【2013】43号)等文件要求,公司修订了《公司章程》。修订后的
《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下:

(一)利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下,公司可以进行中期利润分配。


(三)现金分配的条件

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现


金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


(四)现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续
会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。


(五)股票股利分配条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。


(六)利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订,董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论,形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,切实保障股东
的利益。


2、若公司未达到前述“(四)”现金分红比例时,董事会应就公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股
东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


(七)利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董
事应当对此发表独立意见。


2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本


方案或发行新股方案的执行情况。


3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董
事发表独立意见,同时在召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。


(八)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。


公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


二、公司最近三年利润分配情况

(一)2016年度利润分配情况

公司于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》,以公司总股本160,361,719股为基数,
向全体股东每10股派0.3元人民币现金,共派发现金4,810,851.57元(含税),
以资本公积金向全体股东每10股转增10股,2017年6月,公司2016年度利润
分配实施完成。


(二)2017年度利润分配情况

公司于2018年4月25日召开的第四届董事会2018年第三次会议审议通过
了《2017年度利润分配预案》,以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为
基数,向全体股东每10股派0.50元(含税)人民币现金,不进行资本公积转增
股本,2017年度利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过。


(三)2018年度利润分配情况

2018年7月9日,公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于


以集中竞价方式回购股份的议案》,基于公司股票二级市场表现,当时股价已经
不能反映公司的真正价值,公司结合实际经营情况、财务状况及未来发展前景,
为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,公司拟使用自有资金回购部分社会
公众股。根据公司2018年7月27日公开披露的《北京盛通印刷股份有限公司关
于以集中竞价方式回购股份的报告书》:①本次回购股份的价格区间为不低于人
民币1.00元/股、不超过人民币13.00元/股,回购股份的性质为非限售股;②回
购的资金总额为不超过人民币15,000.00万元,资金来源为公司自有资金;③回
购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。


根据股份回购相关规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。截至
2018年12月31日,公司累计回购股份数量6,783,927股,占公司总股本的2.09%,
支付的总金额为66,701,212.52元(不含交易费用),占2018年度归属于上市公
司股东净利润的53.72%。根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》
第七条规定:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份
的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”鉴于上述原因,
公司本报告期不进行现金分红方案。


公司于2019年4月9日召开的第四届董事会2019年第二次会议审议通过了
《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以未来实施2018年度权
益分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东拟以每10股派发现金股
利0元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018
年度利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。


公司近三年普通股现金分红情况:

单位:元

分红年度

现金分红金
额(含税)

分红年度合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率

2018年

66,701,212.52

124,154,213.58

53.72%

2017年

16,241,670.90

92,544,369.35

17.55%

2016年

4,810,851.57

36,498,958.87

13.18%



三、公司股东依法享有的未分配利润


截至2018年12月31日,公司合并财务报表累计未分配利润39,131.19万元,
母公司财务报表累计未分配利润28,717.90万元。公司滚存未分配利润主要用于
营运资金及新建项目资金投入,支持企业发展战略的实施。


四、公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,增加利润分配决策透
明度、参与度和可操作性,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关文件规定,并综合考虑公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司
董事会制订了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,并经公司第四届董事
会2018年第五次会议审议、2017年年度股东大会审议通过。


在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。



第五节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

除本次发行外,未来十二个月内公司将根据生产经营需要,并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。


二、本次发行摊薄即期回报的,公司董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

(一)本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

(1)假设本次非公开发行于2019年9月底完成(该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准)。


(2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。


(3)假设本次非公开发行股票数量为6,450.00万股(最终发行数量由董事
会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐
机构协商确定)。


(4)公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为12,415.42万
元,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为8,952.50万元。假设公司
2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润分别较2018年度减少10%、持平、增长10%三种情况(前述
利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期
回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策)。


(5)截至本预案披露日,公司总股本为324,548,446股。2018年12月28
日,公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》:公司于2017年实施了限制性股票股权激励计划,根据公司2017
年限制性股票激励计划的相关规定,激励对象在考核期内离职以及考核结果为B


档,需注销其获授的尚未解锁的限制性股票。本次拟注销限制性股票涉及的激励
对象中,18名激励对象离职,其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回
购注销;4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档,其考核期内未解锁的
限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股,
回购注销完成后,公司股本将由324,683,378股变更为324,548,446股。上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续,公司
注册资本由324,683,378元减至324,548,446元。


公司于2019年4月9日召开的第四届董事会2019年第二次会议审议通过了
《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以未来实施2018年度权
益分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东拟以每10股派发现金股
利0元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018
年度利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。假设公司2018年度
资本公积金转增股本于2019年5月底完成。


除上述情形外,假设2019年度不存在股票股利分配等其他事项。


在预测公司总股本和净资产时,以当年总股本为基础,且仅考虑本次非公开
发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本、净资产的变化。


(6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。


(7)假设公司本次非公开发行募集资金84,409.27万元,暂不考虑发行费用。


2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对2019年度每股收益指标的
影响,如下所示:

项目

2018年度
/2018.12.31

2019年度/2019.12.31

发行前

发行后

总股本(股)

324,548,446

551,732,358

661,382,358

本次拟募集资金总额(万元)

84,409.27

预计本次发行完成月份

2019年9月




项目

2018年度
/2018.12.31

2019年度/2019.12.31



发行前

发行后

假设1:2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年下降10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

12,415.42

11,173.88

11,173.88

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

8,952.50

8,057.25

8,057.25

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827


0.2445


0.2306

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827

0.2445

0.2306

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.1763

0.1663

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.1763

0.1663

假设2:2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

12,415.42

12,415.42

12,415.42

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

8,952.50

8,952.50

8,952.50

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827

0.2716

0.2563

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827

0.2716

0.2563

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.1959

0.1848

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.1959

0.1848

假设3:2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

12,415.42

13,656.96

13,656.96

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

8,952.50

9,847.75

9,847.75

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827

0.2988

0.2819

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.3827

0.2988

0.2819

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.2155

0.2033

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.2759

0.2155

0.2033



注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。


根据上述测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本将有较大幅度的增
加。本次发行募集资金拟用于“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中
心项目”、“少儿综合素质学习与发展中心项目”,与上市公司主营业务直接相关,
有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生
预期效益需要一定过程和时间。根据上述测算,本次融资募集资金到位当年(2019
年度)公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。


(二)公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施


1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次募投项目主要用于“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产
中心项目”、“少儿综合素质学习与发展中心项目”,符合国家产业政策和公司的
发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入运营期后,公司
的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
薄。本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,
公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。


2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理
相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。同时,公司将进一步加
快募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金
投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利能力。


3、提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将持续改进完善业务流程,加强对采购、生产、销售各环节的信息化管
理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。

同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力
的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工
的创造力和潜在动力。


4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩


持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。


为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《北京盛通印刷股份有限公司未来
三年(2018-2020年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的
具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

《北京盛通印刷股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》已经公
司第四届董事会2018年第五次会议、2017年年度股东大会审议通过。


(三)公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告【2015】31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施


能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。若给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应责任。


8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

(四)公司控股股东、实际控制人的承诺

公司实际控制人栗延秋女士根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理
委员会公告【2015】31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(以下无正文)


(本页无正文,为《北京盛通印刷股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票预案(第二次修订稿)》之签章页

















北京盛通印刷股份有限公司董事会

2019年4月12日




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