云南锡业股份有限公司关于2015年重大资产重组限

2019-04-13 10:45 炒股配资

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份为公司2015年重大资产重组对价发行的股份,上市流通数量为262,632,030股,占总股本的15.7380%。

2、本次解除限售股份的股东共2名。

3、本次限售股份上市流通日为2019年4月15日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、限售股份取得情况

经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团(控股)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2015】2007号)核准,云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”或“锡业股份”)以非公开发行方式分别向云南锡业集团(控股)有限责任公司(简称“云锡控股”)发行 177,912,020 股,向云南锡业集团有限责任公司(简称“云锡集团”)发行84,720,010 股,向博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“博信天津”)发行 58,202,647 股,合计发行320,834,677股人民币普通股(A股)股票,用于购买上述三家股东合计持有的云南华联锌铟股份有限公司(简称“华联锌铟”)75.74%的股权(简称“本次重大资产重组”)。上述新增股份于2015年10月15日在深圳证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。其中,博信天津所持股份限售期12个月,2016年10月17日已解除限售上市流通。云锡控股和云锡集团所持股份原限售期为36个月,由于交易完成后至2016年2月24日,锡业股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,自动延长6个月的锁定期,使其本次重大资产重组所认购股份可上市流通时间延长至2019年4月15日。

本次重大资产重组完成后至本公告披露日,公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项,云锡控股、云锡集团所持有限售条件流通股数量不变。

2、总股本变化情况

本次重大资产重组完毕后,公司股份总数量变更为1,472,055,068股;2017年公司非公开发行股票完成后,公司股份总数量变更为1,668,776,379股,此后股本未有变化。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

1、关于本次重大资产重组所做的承诺

经公司董事会核查,截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的2名股东不存在违反承诺的情形,不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情形。

2、非经营性占用上市公司资金及违规担保情形

经公司董事会核查,本次申请解除股份限售的2名股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2019年4月15日(星期一)。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为262,632,030股,占公司总股本的比例为15.7380%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

备注:本次解除限售前,云锡集团持有公司股份数量为542,607,311股,无限售流通股数量为457,887,301股,其中271,300,000股处于质押中。

四、本次解除限售前后公司的股本结构

五、控股股东及控股股东的母公司对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售的控股股东云锡集团和云锡集团的母公司云锡控股暂无在上述限售股份解除限售后的6个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持股份的计划。如其计划通过证券交易所竞价交易系统减持公司股份,将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

保荐机构及独立财务顾问兴业证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查,发表如下核查意见:

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易对方云锡控股、云锡集团限售股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》等法律法规及规范性文件要求,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

八、备查文件

1、《上市流通申请书》;

2、《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》;

3、《股本结构表和限售股份明细表》;

4、《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之交易对方限售股解禁的持续督导意见》;

5、《股份变更登记确认书》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十二日

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